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Codice etico

1. Premessa

Il Confidi ha posto alla base della propria attività, come elemento imprescindibile, il rispetto di principi fondamentali quali legalità, onestà, trasparenza e correttezza.

La Società si è sempre adeguata tempestivamente a tutte le modifiche ed innovazioni legislative introdotte. Essa uniforma, infatti, la propria condotta alla normativa nazionale e, ove applicabile, internazionale e vigila costantemente affinché allo stesso modo si comportino anche i propri Dipendenti, Collaboratori, Partners commerciali e, in generale, tutti coloro che collaborano con il Confidi.

Il presente Codice Etico vuole essere quindi un’occasione per precisare tali principi etici, intesi come diritti, doveri e responsabilità che il Confidi assume e rispetta nei confronti dei propri Clienti, Soci e di tutti coloro che sono portatori di interessi nell’ambito dello svolgimento della attività della Società (stakeholders).

Il Codice Etico assolve anche alla funzione di guida per i Dipendenti, i Collaboratori del Confidi e per tutti coloro che, a vario titolo, operano con la Società, con la precisazione che il Confidi non mantiene e non vuole mantenere rapporti con quei soggetti che non dimostrino di condividere il contenuto del Codice Etico o che non rispettino la normativa vigente.

2. Riferimenti Normativi e Organizzazione: linee generali

Nell’espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione societaria, oltre alle regole di cui al presente modello, gli Organi Societari del Confidi, il personale dipendente, i collaboratori, i fornitori ed i consulenti devono conoscere e rispettare:

• i principi di Corporate Governance cui si ispira il Confidi;
• le procedure e le disposizioni relative alla struttura gerarchica, funzionale ed organizzativa del Confidi;
• il Sistema di controllo interno;
• le norme che guidano il sistema amministrativo, contabile, finanziario e di reporting;
• le regole di comportamento degli Organi Societari, del personale dipendente, dei collaboratori, dei
• consulenti, dei fornitori e dei partner
• la normativa italiana ed europea.

Il sistema di organizzazione della società deve rispettare i requisiti fondamentali di:

a) formalizzazione e chiarezza;

b) comunicazione e separazione dei ruoli, in particolare per quanto attiene all’attribuzione di responsabilità, dei poteri di rappresentanza e delle definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative.

Il Confidi è dotato di idonei strumenti organizzativi – quali organigrammi, procedure, comunicazioni organizzative – improntati ai principi generali di:

a) conoscibilità all’interno del Confidi;

b) chiara e formale delimitazione dei ruoli (con descrizione dei compiti di ciascuna funzione e dei relativi poteri);

c) chiara descrizione delle linee di riporto.

Le procedure interne sono caratterizzate dai seguenti elementi:

a) massima separazione possibile, all’interno di ciascun processo, tra il soggetto che lo inizia (impulso decisionale), il soggetto che lo esegue e conclude ed il soggetto che lo controlla;

b) traccia scritta di ciascun passaggio critico del processo; a) adeguato livello di formalizzazione.

3. Sistema delle deleghe e delle procure

Il sistema delle deleghe e delle procure deve consentire la gestione efficiente dell’attività aziendale e deve essere caratterizzato da elementi che favoriscano la prevenzione dei reati. In particolare:

• delega: atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema delle comunicazioni organizzative;
• procura: negozio giuridico unilaterale con cui il Confidi attribuisce poteri di rappresentanza nei confronti di terzi.

Ai titolari di una funzione aziendale che necessitano, per lo svolgimento dei loro incarichi, di poteri di rappresentanza, viene conferita una “procura generale funzionale” di estensione adeguata e coerente con le funzioni ed i poteri di gestione attribuiti al titolare attraverso la delega.

I requisiti essenziali del sistema di deleghe, ai fini di un’efficace prevenzione dei reati, sono i seguenti:

• le deleghe devono correttamente coniugare il potere di gestione alla relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell’organigramma;
• le deleghe devono essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;
• tutti coloro che intrattengono rapporti con la Pubblica Amministrazione per conto del Confidi devono
• essere dotati di delega formale in tal senso;
• ciascuna delega deve definire in modo specifico e non equivoco i poteri del delegato ed il soggetto -Organo o individuo – cui il delegato riporta gerarchicamente;
• i poteri decisionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli
• obiettivi aziendali;
• il delegato deve disporre di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli.

L’Organismo di Vigilanza verifica periodicamente, con il supporto delle funzioni competenti, il sistema delle deleghe e delle procure in vigore e la loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative attraverso cui vengono conferite le deleghe stesse.

L’Organismo di Vigilanza raccomanda eventuali modifiche nel caso in cui il potere di gestione o la qualifica non corrispondano ai poteri di rappresentanza conferiti al procuratore o siano presenti delle anomalie.

4. Obiettivo del codice etico o codice di Comportamento

Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto la responsabilità degli enti / Società per gli illeciti amministrativi derivanti da reato. Il Codice Etico è uno degli strumenti individuati dal Legislatore per prevenire quelle condotte che possono causare, anche indirettamente, la commissione dei reati indicati nel citato decreto legislativo.

Il presente Codice Etico è stato realizzato con lo scopo di definire i principi etici ai quali il Confidi si ispira, di far rispettare tali principi e di prevenire così la commissione di reati anche da parte del personale, del management e di tutti coloro che collaborano con il Confidi.

Il Confidi fornisce così la garanzia di aver posto in essere tutti gli strumenti organizzativi e societari per consolidare presso tutti gli stakeholders, i clienti e la Pubblica Amministrazione la sua reputazione di Società seria, affidabile e professionale. Nello specifico, il presente Codice Etico ha lo scopo di:

• indicare i principi generali di comportamento cui gli Organi Societari, tutto il personale dipendente, i collaboratori, i consulenti ed i partner del Confidi sono tenuti ad uniformarsi ed a rispettare ai fini della corretta applicazione del Modello Organizzativo;
• fornire all’Organismo di Vigilanza ed ai Responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con esso, le Linee Guida necessarie per la corretta valutazione dei profili di rischio e quindi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

Dall’analisi del contesto societario, svolta al fine di individuare le aree di rischio rilevanti ex D. lgs 231/01, è emerso che i reati a maggiore rischio di perpetrazione sono i delitti relativi a: Pubblica Amministrazione; alcuni dei reati societari; riciclaggio; aspetti Informatici.

In talune poco probabili circostanze potrebbero essere commessi anche reati:

a) contro la personalità limitatamente alla detenzione di materiale pornografico;

b) in violazione delle norme sulla sicurezza sul lavoro e la salute;

c) connessi al finanziamento inconsapevole di attività eversive.

Non sembra ragionevolmente ipotizzabile la commissione di reati relativamente a:

a) falsità in monete;

b) terrorismo ed eversione salvo gli aspetti riguardanti il finanziamento involontario;

c) crimini contro la personalità, salvo la possibilità astratta di detenere materiale pornografico;

d) abuso di informazioni privilegiate o di mercato;

e) mutilazione degli organi genitali;

f) traffici transnazionali.

In ogni caso il sistema di controllo interno contempla una serie di regole e disposizioni aziendali a presidio delle attività potenzialmente a rischio.

L’Organismo di Vigilanza ha il potere di individuare eventuali ulteriori ipotesi di rischio che, a seconda dell’evoluzione legislativa o dell’attività del Confidi o dei mutamenti riguardanti eventualmente la sua organizzazione, potranno essere valutate ai fini della mappatura delle attività particolarmente critiche.

5. Ambito di applicazione del codice etico e destinatari

Il presente Codice Etico trova applicazione nei confronti di tutti quei soggetti, Dipendenti, Collaboratori, Fornitori, Istituti di Credito che, direttamente o indirettamente, temporaneamente o stabilmente, instaurano o mantengono rapporti con il Confidi.

Il Confidi provvede a far sì che il Codice Etico venga portato a conoscenza di tutti i soggetti interessati (stakeholders), facilitando la corretta interpretazione dei principi in esso enunciati, nonché verificando la corretta applicazione ed osservanza dello stesso da parte di tali soggetti, anche mediante l’Organismo di Vigilanza appositamente costituito.

I Destinatari sono tenuti a tutelare, attraverso i propri comportamenti, la rispettabilità e l’immagine del Confidi e del patrimonio aziendale.

In particolare, sono tenuti all’osservanza del Codice Etico:

1. i componenti del Consiglio di Amministrazione ed i Dirigenti, i quali devono attenersi scrupolosamente alla normativa vigente, ai principi individuati nel Codice Etico ed alle procedure Aziendali. Gli stessi dovranno altresì essere di esempio per i soggetti con cui vengono a contatto e promuovere la conoscenza del Codice Etico, segnalando all’Organismo di Vigilanza eventuali violazioni e/o situazioni di pericolo. E’ primaria responsabilità della Direzione il rafforzamento della fiducia, della coesione e dello spirito di gruppo.
2. i Dipendenti del Confidi, i quali dovranno osservare e rispettare il Codice Etico e le procedure interne adottate dalla Società, segnalando all’Organismo di Vigilanza eventuali violazioni anche degli organi superiori;
3. i Partners, gli Istituti di Credito, i Fornitori e tutti quei soggetti che, pur in assenza di stabile inserimento nell’organizzazione aziendale, collaborano a vario titolo con il Confidi. All’atto dell’instaurazione dei rapporti commerciali, di qualsiasi natura essi siano, il Confidi provvede ad informare tali soggetti dell’intero contenuto del Codice Etico, avvisando che l’eventuale inosservanza dei precetti ivi contenuti comporterà la risoluzione di ogni e qualsiasi rapporto.

6. Organismo di Vigilanza

Il Confidi ha istituito un Organismo di Vigilanza, al quale è stata affidata la funzione di curare la diffusione e la conoscenza del presente Codice Etico, coadiuvato in questo da tutti i responsabili delle aree e direzioni aziendali che costituiscono il Confidi. L’Organismo di Vigilanza individua le modalità per la diffusione del presente Codice Etico all’interno dell’Azienda e verifica il rispetto dei principi in esso contenuti.

L’Organismo di Vigilanza deve, quindi, monitorare costantemente il rispetto dei principi etici individuati, nonché delle procedure adottate dalla Società a presidio di eventuali violazioni e deve intervenire tempestivamente, laddove ravvisi possibili violazioni o inadempimenti.

Periodicamente, tale organo deve informare il Consiglio di Amministrazione di eventuali modifiche o aggiornamenti da apportare al presente Codice Etico, provvedendo altresì ad istituire comunicazioni periodiche anche con il management aziendale, onde mantenere un dialogo ed una informazione continua con tutti i rami Aziendali in merito alla diffusione, conoscenza e rispetto del presente Codice Etico e del Modello Organizzativo.

Il Personale del Confidi viene, informato dell’adozione del presente Codice Etico ed adeguatamente sottoposto ad interventi di formazione specifica finalizzati alla descrizione dei contenuti del Codice Etico ed a sottolineare l’importanza fondamentale del rispetto e dell’attuazione dei principi ivi contenuti.

I Dipendenti del Confidi devono provvedere ad informare sui contenuti del Modello Organizzativo e del Codice Etico i Collaboratori e tutti quei soggetti che, pur non rientrando in modo stabile nell’organizzazione Aziendale, offrono la propria attività, beni e/o servizi a favore del Confidi.

Il Confidi verifica, attraverso l’Organismo di Vigilanza ed il Personale, che tutti coloro che a vario titolo hanno a che fare con il Confidi agiscano nella legalità, con correttezza, trasparenza ed onestà, rispettando i principi contenuti nel presente Codice Etico e le procedure interne adottate dalla Società stessa.

7. Principi di riferimento

I principi etici posti a fondamento dell’attività di Confidi sono:

1. Legalità. Il Confidi rispetta tutta la legislazione vigente nazionale ed internazionale, ove applicabile, comprensiva a titolo esemplificativo (ma non esaustivo) di regolamenti di esecuzione, circolari della Pubblica Amministrazione, procedure di applicazione. Il Confidi esige da tutti il rispetto del principio di legalità e ne verifica la corretta osservanza, attraverso il proprio Organismo di Vigilanza.
2. Onestà e etica degli affari. Il Confidi, nello svolgimento della propria attività, persegue obiettivi di consolidamento e crescita del valore aziendale. Gli obiettivi dichiarati sono perseguiti attraverso l’adozione di logiche di efficienza ed apertura al mercato, nell’ambito di una leale concorrenza con altri operatori e di rifiuto di ogni comportamento collusivo e/o abusivo a danno della clientela, della Pubblica Amministrazione o degli stakeholders in genere. Il principio di onestà infatti è posto da il Confidi alla base sia della propria attività, sia dei rapporti all’interno sia all’esterno del Confidi.
3. Correttezza. Il Confidi opera nel rispetto della normativa vigente, anche attraverso la scrupolosa osservanza delle procedure interne di cui si è dotata nonché delle procedure imposte da Banca d’Italia, assicurando il corretto funzionamento dei propri organi sociali e della propria attività, così tutelando il patrimonio sociale, anche nell’interesse degli Soci e della propria Clientela. Nello svolgimento delle proprie attività professionali ad ogni Destinatario sono richiesti comportamenti in linea con i principi di correttezza ed onesta. Ai medesimi criteri devono essere ispirati anche i rapporti tra i Destinatari a tutti i livelli.
4. Trasparenza, chiarezza e correttezza delle informazioni sociali. Il Confidi realizza il proprio oggetto sociale e tutte le attività ad esso connesse con chiarezza e trasparenza, rendendo il proprio operato verificabile in qualsiasi momento, da chiunque ne abbia titolo, ed evitando situazioni potenzialmente ingannevoli per coloro che vengono a contatto con la Società. Per realizzare e rispettare compiutamente tale principio, il Confidi ha predisposto una serie di norme di comportamento e di procedure interne che tutti sono tenuti ad osservare e, contemporaneamente, a far rispettare.
5. Riservatezza. Nel pieno rispetto della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali, il Confidi mantiene il riserbo su tutti i dati di cui viene a conoscenza nello svolgimento della propria attività. Tutti i dati vengono trattati in modo lecito e corretto e nel pieno rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità dell’interessato. I dati e le informazioni Aziendali vengono utilizzati solo per le finalità alle quali gli stessi sono destinati ed in base al consenso che degli stessi è stato dato da parte degli interessati. E’ vietata la diffusione e/o la riproduzione di tali dati ed informazioni senza espresso consenso dell’interessato e, in ogni caso, oltre i limiti del consenso prestato.
6. Rispetto della persona . Il Confidi ha riguardo all’integrità fisica, morale ed alla dignità delle persone; a tal fine, il Confidi non pone in essere comportamenti discriminatori in relazione al sesso, all’età, all’origine etnica, agli orientamenti sessuali, politici e religiosi di chiunque venga a contatto con lo stesso. Il Confidi pretende che tutti i soggetti che lavorano nella Società, o che a vario titolo collaborano con la stessa, rispettino tale principio. Il Confidi rispetta l’integrità fisica delle persone e, a tal fine, ha adottato procedure e sistemi di controllo finalizzati a prevenire infortuni sul lavoro ed a mantenere un ambiente di lavoro sicuro e salubre. Il Confidi valorizza le risorse umane attraverso percorsi di accrescimento professionale e di partecipazione agli scopi di impresa. Il Confidi pone attenzione ai bisogni e alle aspettative legittime degli interlocutori interni ed esterni per migliorare il clima di appartenenza e il grado di soddisfazione.
7. Conflitto di interesse. Il Confidi sorveglia, anche attraverso il proprio Organismo di Vigilanza, affinché non vengano effettuate operazioni in conflitto di interessi da parte dei propri Amministratori, Dipendenti e/o Collaboratori.
8. Norme di comportamento. Il Confidi osserva le seguenti norme di comportamento nei rapporti esterni ed interni.

8.1 Rapporti esterni: verifiche cautelative

Il Confidi esercita la propria attività nel pieno rispetto della normativa contro i reati di riciclaggio, terrorismo ed eversione dell’ordine democratico, e contro la personalità individuale (tratta delle persone, pedopornografia, ecc.) e delle disposizioni emanate dalla competenti autorità, impegnandosi a tal fine a rifiutare di porre in essere operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza.

La Società verifica in via preventiva le informazioni disponibili sulle controparti commerciali, fornitori, partner e consulenti al fine di appurare la rispettabilità e la legittimità della loro attività prima di instaurare con questi rapporti di affari, nonché ad operare in maniera tale da evitare qualsiasi implicazione in operazioni idonee, anche potenzialmente, a favorire i reati di cui sopra, intrattenendo relazioni, in modo diretto o indiretto con persone collegate a organizzazioni criminali e/o operanti oltre il confine della legalità.

8.1.1. Clientela

Il Confidi tiene molto alla propria Clientela, dal momento che essa costituisce il principale Destinatario dell’attività sociale e, dunque, è a tutti gli effetti un patrimonio per la Società.

Per tale ragione, la condotta del Confidi nei confronti della propria Clientela è caratterizzata da semplicità, chiarezza, trasparenza, correttezza e rispetto della privacy. A tal fine:

• Dipendenti ed i Collaboratori del Confidi devono sempre tendere al miglioramento delle proprie modalità operative al fine di garantire al Cliente serietà, efficienza e professionalità; gli stessi devono rivolgersi al Cliente con cortesia e puntualità, evitando situazioni di conflitto o, in ogni caso, comportamenti scorretti e poco rispettosi della persona;
• il Confidi fornisce al Cliente tempestive e complete informazioni sulla natura dei prodotti e dei servizi dalla medesima venduti e offerti, sui diritti e doveri del Cliente, rispettando in particolare quanto previsto dalla normativa vigente in materia di trasparenza;
• il Confidi tratta i dati personali del Cliente solo per le finalità consentite dalla legge e nei limiti del consenso rilasciato dal Cliente stesso, vigilando affinché le informazioni registrate siano sempre aggiornate e riscontrando tempestivamente le richieste di correzioni e/o cancellazione dei dati trattati.

Il Confidi evita di mantenere contatti con soggetti dei quali si conoscono o si sospettano rapporti e/o coinvolgimenti in attività illecite.

Il Confidi si impegna costantemente nel controllare che la propria operatività avvenga nel più scrupoloso rispetto della normativa vigente in materia di antiriciclaggio, trasparenza e usura.

8.1.2. Fornitori

Il Confidi sceglie i propri Fornitori valutando la convenienza dell’offerta, la professionalità e l’affidabilità degli stessi.

La scelta avviene secondo una procedura di selezione ben definita, prediligendo quei soggetti che forniscano garanzie di serietà e correttezza, oltre che di trasparenza nelle operazioni, e scartando coloro che non risultano essere conformi ai principi etici e di buon senso cui si ispira il Confidi.

Nessuno è autorizzato ad accettare doni o contributi di alcun tipo da parte dei Fornitori, salvo omaggi di modico valore riconducibili a normali gesti di cortesia.

Nessuno è autorizzato ad elargire doni o contributi di alcun tipo a favore dei Fornitori, salvo omaggi di modico valore riconducibili a normali gesti di cortesia.

Ai Fornitori è fatto presente che il Confidi si è dotato del presente Codice Etico, il quale deve essere da tutti rispettato, precisando che l’inosservanza dello stesso è causa di risoluzione dei rapporti contrattuali intercorrenti.

I Dipendenti o chiunque venga a conoscenza di comportamenti da parte dei Fornitori contrari ai principi del presente Codice Etico, ovvero venga a conoscenza di doni, omaggi e/o regali dati dai Fornitori, oltre i limiti del normale gesto di cortesia e finalizzati ad ottenere un trattamento di favore che non sia determinato dalle regole di mercato, è tenuto ad informarne l’Organismo di Vigilanza.

8.1.3. Collaboratori o partners commerciali

Il Confidi sceglie i soggetti con i quali collaborare attenendosi ai principi di legalità, correttezza, onestà e trasparenza.

La decisione di collaborare con Intermediari, Partners commerciali, Mediatori creditizi ed altri soggetti terzi deve essere assunta con imparzialità ed oggettività, valutando l’affidabilità degli stessi, la correttezza, la serietà, nonché l’inesistenza di elementi atti a ritenere che tali soggetti non operino nella legalità. I rapporti con gli Intermediari avvengono mediante la stipulazione di contratti, accordi commerciali, convenzioni, etc., che si caratterizzino per la semplicità e chiarezza nel contenuto dei diritti e degli obblighi assunti e per la trasparenza delle operazioni commerciali che vengono poste in essere.

I contratti devono prevedere clausole di risoluzione dei rapporti contrattuali in caso di inosservanza da parte degli Intermediari sia dei principi contenuti nel presente Codice Etico sia delle procedure interne adottate da il Confidi o della normativa vigente.

Gli Intermediari non possono in alcun modo offrire e/o promettere beni, doni, omaggi, servizi finalizzati ad ottenere trattamenti di favore, salvo omaggi di modico valore e rientranti nelle normali pratiche commerciali e/o di cortesia. Coloro che dovessero ricevere proposte di tale tipo sono tenuti a darne immediata informazione al proprio responsabile superiore ed all’Organismo di Vigilanza per i provvedimenti del caso.

Allo stesso modo il Confidi non può in alcun modo offrire e/o promettere beni, doni, omaggi, servizi agli intermediari finalizzati ad ottenere trattamenti di favore, salvo omaggi di modico valore e rientranti nelle normali pratiche commerciali o di cortesia.

Chiunque venga in possesso di notizie riguardanti eventuali attività illecite o in ogni caso contrarie ai principi contenuti nel presente Codice Etico svolte da Collaboratori, Intermediari, Partners commerciali, Mediatori, etc., è tenuto ad informare immediatamente l’Organismo di Vigilanza, sospendendo ogni rapporto contrattuale.

8.1.4. Pubblica amministrazione, Organi giudiziari, Autorità di sicurezza e altre istituzioni pubbliche

I rapporti con Pubblica Amministrazione, Organi Giudiziari, Autorità di Sicurezza e gli altri Enti Pubblici (di seguito, Istituzioni Pubbliche) devono essere intrapresi e gestiti con la massima trasparenza, chiarezza e nel rispetto di tutte le normative esistenti, dei principi contenuti nel presente Codice Etico e delle procedure interne adottate dal Confidi onde evitare di pregiudicare i rapporti e l’immagine sia della Pubblica Amministrazione e delle Istituzioni Pubbliche, sia di Confidi stesso.

Il Confidi vieta ai propri Dipendenti ed a tutti coloro che a vario titolo collaborano con il Confidi di promettere o offrire doni, omaggi, scambi, denaro o, in generale, qualunque utilità, anche se di modico valore, a Dipendenti, Funzionari, Collaboratori, della Pubblica Amministrazione e di tali Istituzioni Pubbliche, qualunque sia la finalità.

Allo stesso modo, è fatto divieto a chiunque abbia rapporti con il Confidi di accettare promesse o offerte di utilità di varia natura da parte di Dipendenti, Funzionari, Collaboratori, etc., della Pubblica Amministrazione e delle Istituzioni Pubbliche. Nel caso di richiesta esplicita o implicita, da parte di un funzionario e di un dipendente della Pubblica Amministrazione, di qualcuno dei benefici sopra menzionati dovrà essere sospeso immediatamente ogni rapporto ed il personale dovrà informare il proprio superiore e l’Organismo di Vigilanza; nel caso di utilizzo di un consulente per essere rappresentati nei rapporti verso la Pubblica Amministrazione, si dovrà prevedere che nei confronti del consulente e dei suoi collaboratori siano applicate le stesse direttive valide anche per i dipendenti del Confidi.

Onde evitare qualsiasi tipo di corruzione, il Confidi ha predisposto apposite procedure interne che consentano di gestire i rapporti con la Pubblica Amministrazione e con le Istituzioni Pubbliche con chiarezza, trasparenza, onestà e legalità.

La contrattazione con la Pubblica Amministrazione e con le Istituzioni Pubbliche deve avvenire conformemente alla normativa vigente, evitando pratiche e/o comportamenti tali da influenzare le scelte di tali soggetti.

Le comunicazioni con la Pubblica Amministrazione e con le Istituzione Pubbliche devono essere caratterizzate da semplicità, chiarezza e correttezza, evitando quindi frasi offensive e sconvenienti, nonché espressioni che in qualche modo possano dare adito ad interpretazioni ingannevoli e/o fraudolente.

8.1.5. Autorità di Vigilanza e controllo

In aggiunta a quanto già specificato al capitolo precedente, i rapporti con le Autorità di Vigilanza e Controllo, nazionali, comunitarie ed estere, sono ispirati al pieno rispetto di principi di correttezza, trasparenza, integrità, tempestività e collaborazione, evitando comportamenti ostruzionistici.

Nello svolgimento delle comunicazioni e segnalazioni di tipo periodico, così pure come nei rapporti di tipo specifico il Confidi garantisce la completezza e la integrità delle notizie e l’oggettività delle valutazioni, nonché la tempestività degli adempimenti eventualmente richiesti.

8.1.6. Organizzazioni politiche e sindacali

Il Confidi deve esercitare la propria attività in modo imparziale ed oggettivo, a prescindere delle opinioni politiche o sindacali del soggetto con cui viene a contatto.

Il Confidi non fa parte di alcuna organizzazione politica e sindacale e non sovvenziona alcun partito politico o sindacato.

I rapporti con le forze politiche e/o sindacali sono gestiti dal Confidi nell’osservanza del principio di trasparenza, correttezza, imparzialità e legalità, evitando qualsiasi tipo di condotta o comportamento atto a far ritenere il contrario.

8.1.7. Collettività

Il Confidi osserva tutti i principi contenuti nel presente Codice Etico nei confronti dell’intera collettività.

8.1.8. Concorrenti

Il Confidi si comporta con lealtà e correttezza anche nei confronti dei propri concorrenti, prediligendo il dialogo e la leale competizione.

8.2. Rapporti interni

8.2.1. Amministratori e Management

Costituisce attuazione del rapporto fiduciario con gli Amministratori, l’Alta direzione ed i Dirigenti la prestazione, da parte di questi, della loro opera nel pieno ed integrale rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, oltre che delle prescrizioni contenute nel presente Codice.

Gli Amministratori ed il management del Confidi sono tenuti a svolgere le loro funzioni esercitando con consapevolezza e senso di responsabilità i rispettivi ruoli, impegnandosi in particolare a coniugare nella loro attività il perseguimento degli obiettivi ed il rispetto dei principi etici di riferimento a tutela degli interessi degli Soci, del personale, dei clienti e della collettività ed a salvaguardia della reputazione del Confidi e dei principi di legalità formale e sostanziale.

Gli Amministratori, inoltre, devono evitare che si configurino situazioni di conflitto tra il loro e l’interesse della Società, essendo comunque tenuti a darne notizia, nelle forme previste dalle vigenti normative, di ogni interesse personale che, per proprio conto o per conto di terzi, vengano ad avere in determinate operazioni della società.

8.2.2. Dipendenti del Confidi

Le risorse umane sono considerate un elemento fondamentale per l’impresa. La dedizione e la professionalità dei dipendenti sono valori e condizioni determinanti per il conseguimento degli obiettivi del Confidi.

Il Confidi si impegna pertanto a sviluppare le capacità e le competenze di ciascun dipendente affinché l’energia e la creatività dei singoli trovi piena espressione per la realizzazione del proprio potenziale. In questo ambito offre a tutti i dipendenti le medesime opportunità di crescita professionale, facendo in modo che ciascuno possa godere di un trattamento equo, basato su criteri di merito, senza alcuna discriminazione di sesso, età, disabilità, religione, nazionalità od origine razziale ed opinioni politiche e sindacali. In particolare, il Confidi si impegna affinché venga a tutti assicurato:

• un ambiente di lavoro adeguato e funzionale all’attività svolta;
• un contesto relazionale franco, collaborativo e comunicativo, nel quale venga prestata la necessaria cura alla qualità delle informazioni e del lavoro in genere
• uno stile aziendale che favorisca la diffusione e la conoscenza degli obiettivi perseguiti dal Confidi e che sia idoneo ad influire positivamente sulla qualità della vita delle persone, sulla loro motivazione e sulla propensione delle stesse ad impegnare in modo ottimale energie ed esperienze;
• il riconoscimento e la valorizzazione delle competenze e degli apporti di ciascuno al raggiungimento degli obiettivi aziendali;
• la circolazione adeguata e trasparente delle informazioni, funzionali al regolare svolgimento dell’attività lavorativa e relative alla organizzazione del lavoro;
• processi formativi idonei ai ruoli ed ai compiti di ciascuno;
• un’attenta valutazione delle situazioni e delle condizioni di lavoro, affinché da esse possa derivare un equilibrato impegno fisico e mentale;
• una costante disponibilità della Società all’ascolto di tutti coloro che ritengano di essere oggetto di atti o comportamenti non coerenti con i principi sopra elencati.

Il Confidi si attende che i propri dipendenti, ad ogni livello, collaborino a mantenere in azienda un clima di reciproco rispetto della dignità, dell’onore e della reputazione di ciascuno.

Criteri di selezione del personale. La scelta del personale avviene da parte del Confidi con procedure atte a valutare la rispondenza dei requisiti del candidato all’interesse della Società, rispettando il principio di imparzialità e delle pari opportunità ed evitando pertanto discriminazioni di ogni tipo.

Il Confidi rifiuta, quindi, ogni forma di clientelismo o favoritismo a danno della stessa e degli altri Dipendenti.

L’assunzione dei lavoratori avviene in forza di regolari contratti di lavoro, stipulati conformemente alle vigenti disposizioni di legge ed è esclusa qualsiasi tipo di attività non conforme a quanto previsto dalla legge o comunque irregolare.

All’atto dell’assunzione, al lavoratore vengono fornite tutte le informazioni relative alla Società, ai propri diritti e doveri nei confronti della stessa, alla mansione affidatagli ed al ruolo ricoperto all’interno della Società, al contenuto del contratto di lavoro e della normativa vigente, anche in materia di sicurezza sul lavoro. Il lavoratore viene altresì informato delle procedure interne del Confidi, del contenuto del presente Codice Etico e delle modalità di consultazione dello stesso, nonché delle conseguenze derivanti da eventuali violazioni poste in essere.

Gestione Risorse Umane. I rapporti con le risorse umane presenti nel Confidi sono gestiti secondo i medesimi principi di legalità, trasparenza e correttezza richiamati nei precedenti punti del presente Codice Etico.

Il Confidi non ammette alcuna forma di discriminazione; eventuali comportamenti in tal senso saranno adeguatamente sanzionati.

I rapporti gerarchici tra Dipendenti devono essere caratterizzati da correttezza, equità, serietà ed onestà. Non sono ammessi abusi da parte di alcun soggetto, così come non sono ammesse richieste di prestazioni, attività, servizi, etc., che conducano alla violazione dei principi posti a fondamento del presente Codice Etico o, più in generale, del buon costume e della morale pubblica.

La gestione e lo sviluppo delle risorse umane avviene sulla base di decisioni fondate sul merito, sulla competenza e sul concreto contributo offerto all’attività del Confidi; nessuna discriminazione deve dunque avvenire anche nella scelta di promozioni, assegnazione ad incarichi diversi, ove ammesse dalla legge. Il Confidi, anche nel proprio interesse, valorizza lo sviluppo e la crescita dei propri Dipendenti con strumenti appositamente individuati.

Salute e sicurezza sul lavoro . Il Confidi ha creato e mantiene un ambiente di lavoro sicuro e sano, evitando qualsiasi attività o situazione che possa arrecare pericolo all’integrità psico-fisica dei propri Dipendenti e

Collaboratori ed attivando tempestivamente la Direzione competente, laddove si vengano a creare situazioni potenzialmente pericolose.

A tal fine, il Confidi informa i propri Dipendenti dei rischi connessi all’attività esercitata e delle modalità di gestione delle situazioni di pericolo, nonché delle procedure interne all’Azienda destinate a far fronte proprio a tali situazioni di pericolo.

Impegni del lavoratore. I Dipendenti devono rispettare scrupolosamente le norme interne ed esterne, i principi contenuti nel presente Codice Etico e tutte le procedure interne adottate dal Confidi, collaborando a tal fine con l’Organismo di Vigilanza e segnalando eventuali violazioni commesse, o anche situazioni di presunto pericolo, da coloro con i quali vengono a contatto, nella certezza che nessun tipo di ritorsione verrà posta in essere nei loro confronti, nel più rigoroso rispetto del loro anonimato.

8.2.3. Soci del Confidi

Il Confidi mantiene un rapporto con i propri Soci caratterizzato da trasparenza e lealtà. In particolare, il Confidi si impegna a:

• aggiornare periodicamente gli Soci dell’andamento dell’attività sociale, di eventuali peggioramenti e/o miglioramenti;
• agevolare ed assicurare l’efficace partecipazione di tutti i componenti degli organi sociali alle assemblee;
• consentire a ciascun Socio di richiedere chiarimenti, di formulare proposte, agevolando anche il dialogo con gli organi societari;
• informare gli Soci di eventuali operazioni che possano avere ripercussioni sui propri investimenti;
• svolgere la propria attività, nel rispetto della normativa interna ed esterna, e nel contempo tendere a migliorare sempre di più anche con l’obiettivo di rispondere alle legittime aspettative degli Soci.

8.2.4. Organi sociali

Il Confidi sceglie quali componenti dei propri Organi Sociali soggetti che si caratterizzino per onorabilità, professionalità e serietà; soggetti che condividano ed uniformino la propria condotta ai principi contenuti nel presente Codice Etico.

I membri degli Organi Sociali devono rispettare, fungendo anche da modello, la normativa vigente, oltre che quella interna del Confidi, ed i principi del Codice Etico, collaborando costantemente con l’Organismo di Vigilanza per l’attuazione ed il rispetto del Codice Etico all’interno della Società.

Gli Organi Sociali nell’espletamento del loro incarico devono:

• rispettare la legge vigente;
• tenere un comportamento caratterizzato da correttezza, lealtà, collaborazione e senso di responsabilità nei confronti del Confidi;
• partecipare e svolgere la propria attività assiduamente;
• agire sempre con trasparenza e semplicità, evitando quindi comportamenti che possano dare luogo a situazioni ingannevoli per i soci, per la Società e per i terzi;
• agire e prendere decisioni sempre in autonomia ed indipendenza, astenendosi in situazioni di
• possibile conflitto di interesse;
• svolgere il proprio ruolo con consapevolezza e con la volontà di operare per il bene del Confidi.

Il Consiglio di Amministrazione e i suoi membri devono collaborare correttamente e lealmente con gli altri Organi Sociali, con i Revisori, i Sindaci, le Direzioni e gli Soci fornendo loro sempre informazioni corrette e veritiere e coadiuvandoli nella loro attività di revisione e controllo. I rapporti con tali soggetti devono essere improntati a principi di integrità, tempestività correttezza e trasparenza al fine di evitare qualsivoglia comportamento ostruzionistico; è pertanto vietato occultare informazioni o fornire documentazione falsa o attestante cose non vere o comunque impedire od ostacolare lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione di tali soggetti.

8.3. Compiti e doveri del Personale

8.3.1. Conoscenza della normativa vigente

Il Confidi considera una componente essenziale del rapporto fiduciario con i propri dipendenti la conoscenza e l’applicazione delle discipline che regolano l’attività aziendale, il rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, oltre che delle prescrizioni contenute nel presente Codice.

A tal fine il Confidi fornisce ai propri dipendenti strumenti di formazione ed aggiornamento idonei al raggiungimento di un grado di conoscenza e professionalità adeguato all’esecuzione dei compiti assegnati, valorizzando nel tempo le attitudini e le competenze proprie di ognuno.

8.3.2. Utilizzo dei beni aziendali

Il Confidi è dotata di beni materiali ed immateriali quali ad esempio computer, stampanti, attrezzature, software, know how relativo alla produzione, sviluppo e commercializzazione di servizi, piani aziendali, strategici, commerciali ed economicofinanziari, ecc.

La protezione e la conservazione di tali beni costituisce un valore fondamentale per la salvaguardia degli interessi societari. L’utilizzo di questi beni da parte dei dipendenti deve essere quindi funzionale ed esclusivo allo svolgimento delle attività aziendali e agli scopi autorizzati dalle funzioni aziendali interessate. Deve essere cura del personale, nell’espletamento delle proprie attività, trattare ed usufruire di tali beni con la massima attenzione e riservatezza, evitando ed impedendone un uso improprio o fraudolento anche da parte di terzi. In particolare:

• il personal computer, fisso o mobile, ed i relativi programmi ed applicazioni sono strumenti di lavoro; tali strumenti vanno pertanto custoditi in modo appropriato, seguendo scrupolosamente le indicazioni contenute nelle normative aziendali emesse in materia di utilizzo degli strumenti informativi e delle relative misure di sicurezza;
• con riguardo all’utilizzo di Internet, è di norma consentita la navigazione in siti attinenti allo svolgimento dell’attività lavorativa mentre non è consentito il download di software senza preventiva autorizzazione della Direzione; non è inoltre permessa la partecipazione, se non per motivi legati alle mansioni assegnate e comunque preventivamente autorizzate, a forum o chat line;
• la casella di posta elettronica attribuita al personale dipendente è uno strumento di lavoro; non ne è quindi consentito l’utilizzo per motivi che non siano attinenti allo svolgimento delle mansioni assegnate e che vadano al di là di un ragionevole uso a fini privati. In particolare sono vietati l’invio o la memorizzazione di messaggi di natura oltraggiosa o a sfondo sessuale;
• non è consentita, se non previa specifica autorizzazione preventiva, la installazione e/o la riproduzione di software, di registrazioni su nastro, di libri ed altro materiale tutelato dalla legge: tale attività infatti, oltre che essere considerata come uso improprio delle risorse informatiche aziendali, espone anche chi la esegue al rischio di responsabilità civili e penali.

8.3.3. Fedeltà e riservatezza

Il personale del Confidi è tenuto a prestare con diligenza, competenza e lealtà la propria attività lavorativa.

L’art. 2105 del codice civile ( il prestatore di lavoro dipendente non deve trattare affari, per proprio conto o di terzi, in concorrenza con l’imprenditore né divulgare notizie attinenti alla organizzazione ed ai metodi di produzione dell’impresa o farne uso in modo da poter arrecare ad essa pregiudizio ), fissa il divieto, per ogni dipendente, di intrattenere rapporti di lavoro subordinato alle dipendenze di terzi, senza preventiva autorizzazione dell’azienda di appartenenza o di svolgere attività comunque contrarie agli interessi della stessa.

Poiché le attività svolte in ambito aziendale richiedono costantemente l’acquisizione, la conservazione, il trattamento, la comunicazione e la diffusione di notizie, documenti ed altri dati attinenti a operazioni bancarie, procedure, know how, ecc., è fatto conseguentemente obbligo a ciascun dipendente di assicurare la riservatezza richiesta dalle circostanze per ciascuna notizia appresa in ragione della propria funzione lavorativa.

Gli archivi, informatici e cartacei, (cd. “banche dati”) possono contenere, tra l’altro, dati personali che non possono essere resi noti all’esterno e dati la cui divulgazione inopportuna o intempestiva potrebbe produrre danni agli interessi aziendali o a terzi. Il Confidi si impegna pertanto a proteggere le informazioni relative ai propri dipendenti, ai clienti e ai terzi in genere e ad evitare ogni uso improprio di queste informazioni e, nel trattamento dei dati, il personale dovrà scrupolosamente attenersi alle norme emanate e diffuse dalla Società.

8.3.4. Rendicontazione e documentazione

Ogni dipendente è tenuto a collaborare al fine di assicurare la corretta rendicontazione di ogni atto di gestione ed a custodire la documentazione di supporto all’attività svolta, secondo criteri idonei a garantirne una facile reperibilità in base a quanto prescritto dalle procedure interne e dalla normativa nazionale vigente.

Tale documentazione deve consentire di individuare il motivo dell’operazione che ha generato la rilevazione e la relativa autorizzazione Quanto precede ha lo scopo di preservare l’affidabilità delle comunicazioni sociali il Confidi, a tutela della corretta e veritiera rappresentanza dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società, ed a garanzia che il complesso delle attività svolte risulti coerente all’assetto organizzativo ed al sistema di deleghe interno, oltre che conforme alle leggi, ai Regolamenti ed alle norme di Vigilanza.

8.3.5 Conflitto di interessi

Ogni decisione attinente alle politiche commerciali della società (contratti di fornitura, partnership, erogazione di garanzie, ecc.) deve essere adottata in vista degli interessi della società, deve basarsi su solide valutazioni commerciali e non invece dettata da interessi o benefici personali sia diretti che indiretti. Alla luce di quanto precede devono essere attentamente valutate situazioni quali quelle di seguito indicate a titolo di esempio:

• intrattenere rapporti o aprire trattative commerciali con interlocutori che impiegano o sono sotto il controllo di familiari o amici abituali;
• detenere, direttamente o indirettamente, quote non meramente simboliche di partecipazione in imprese che intrattengano o intendano intrattenere rapporti commerciali o che operino nello stesso segmento di mercato;
• prestare a terzi la propria opera, salvo preventiva autorizzazione dell’azienda o svolgere attività comunque contraria agli interessi della Società o incompatibile con i doveri d’ufficio.

Ogni situazione che possa costituire o determinare un conflitto di interesse deve essere tempestivamente comunicata al superiore per le opportune valutazioni ed indicazioni in merito.

Non è inoltre consentito ai dipendenti accettare denaro o altri favori da terzi per consigli o servizi resi in connessione con il loro rapporto con la Società.

9. Sistema dei controlli interni

Il Confidi si pone come obiettivo importante la diffusione a tutti i livelli della cultura dei controlli e della assunzione di una mentalità orientata all’esercizio del controllo finalizzato al miglioramento dell’efficienza e alla garanzia di trasparenza e correttezza nel tassativo rispetto della normativa italiana sulla tutela del lavoratore.

Per controlli interni si devono intendere tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività dell’impresa con l’obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, proteggere i beni aziendali, gestire efficientemente le attività e fornire dati contabili e finanziari accurati e completi. La realizzazione di un sistema di controlli interni efficace deve essere un impegno comune a ogni livello della struttura organizzativa; conseguentemente anche tutti i Destinatari, nell’ambito delle funzioni svolte, devono applicare i controlli di cui hanno responsabilità, segnalando alle strutture competenti eventuali indicazioni migliorative del sistema di controllo interno.

Le competenti funzioni di controllo interno (ad esempio l’Organismo di Vigilanza), nell’espletamento del proprio mandato, non hanno vincoli né limiti di accesso ai dati, archivi e beni aziendali; hanno inoltre il dovere di portare all’attenzione dei Consigli di Amministrazione le proprie proposte circa i possibili miglioramenti alle politiche di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione ed alle procedure esistenti, fornendo periodiche informative circa i risultati della propria attività e le anomali riscontrate.

Sono funzionali all’efficacia del sistema dei controlli l’adozione di regolamenti interni per le operazioni con parti correlate, per il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni.

10. Informativa societaria

Il Confidi rispetta quanto previsto dalla normativa vigente in materia di contabilità e bilancio. La tenuta delle scritture contabili, la redazione e formazione del bilancio, dei prospetti contabili, delle relazioni e di quanto previsto dalla legge avviene nel pieno rispetto del principio di verità, correttezza e trasparenza.

La contabilità della Società è improntata a principi contabili di generale accettazione; i bilanci annuali e le relazioni semestrali della Società, ove previsto dalla normativa applicabile, sono soggetti alla certificazione della società di revisione incaricata. Le informazioni ed i dati societari forniti a terzi e le rilevazioni contabili dei fatti di gestione devono garantire verità trasparenza, chiarezza, accuratezza e completezza.

Il Confidi controlla e si assicura che le informazioni necessarie per la tenuta della contabilità Aziendale e per la formazione del bilancio, nonché ogni tipo di comunicazione inerente, siano fornite in modo completo, chiaro e veritiero agli organi sociali competenti.

Le informazioni di questo genere hanno carattere riservato, utilizzabili solo per gli scopi ai quali le stesse sono destinate e, dunque, è vietata a tutti la diffusione di dati, informazioni e comunicazioni a soggetti terzi o, comunque, al di fuori dell’uso consentito.

A tal fine, il Confidi ha adottato misure interne di trasmissione dati, controllo di corretta e completa trasmissione e verifica dei dati rispettate dai soggetti coinvolti e, più in generale, da tutti, affinché venga garantita da un lato un’informazione aggiornata, corretta e veritiera dell’andamento societario e da altro lato una corretta e veritiera formazione del bilancio Aziendale. Ciò anche al fine di evitare la commissione di illeciti, anche di rilevanza penale.

Il Consiglio di Amministrazione, i Dirigenti, i Sindaci, i Revisori e tutti i Dipendenti del Confidi devono verificare che non vi sia diffusione di dati falsi e, altresì, di dati riservati a soggetti estranei, denunciando immediatamente all’Organismo di Vigilanza eventuali violazioni.

11. Divulgazione del codice etico

Un esemplare del presente Codice e del Modello Organizzativo viene messo a disposizione dei componenti gli Organi Sociali e di tutti i dipendenti del Confidi attraverso la conservazione sulla LAN aziendale. Tutto il personale riceverà una copia cartacea degli stessi ed un’altra copia è conservata presso l’Ufficio Legale e Contenzioso a disposizione di chi lo voglia consultare. Ciascun destinatario è tenuto a prenderne conoscenza.

Le Funzioni competenti potranno richiedere particolari forme di adesione al Codice anche ai collaboratori esterni (consulenti, procuratori, fornitori e qualsiasi altro soggetto che possa agire in nome e per conto del Confidi), prevedendo specifiche clausole nei relativi contratti.

11.1. Informazione e formazione
Le previsioni contenute nel presente Codice Etico, oltre ad essere portate a conoscenza di tutto il personale, saranno oggetto, sia nel loro insieme che per sezioni specifiche di approfondimento, di autonome e periodiche iniziative di informazione e formazione.

11.2. Comunicazione istituzionale
I principi ed i valori etici posti a base di ogni azione e relazione riconducibile al Confidi sono fatti oggetto di adeguate forme di comunicazione istituzionale, secondo i mezzi e le procedure ritenuti più idonei dalle competenti Funzioni aziendali.

11.3. Segnalazioni di violazione del codice etico
Ogni violazione dei principi e delle disposizioni contenute nel presente Codice Etico da parte dei dipendenti e collaboratori dovrà essere prontamente segnalata alle strutture Aziendali a cui competono la gestione delle risorse umane e all’Organismo di Vigilanza.

Ogni violazione da parte degli componenti gli Organi Sociali dovrà essere prontamente segnalata al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all’Organismo di Vigilanza. Le segnalazioni di violazione saranno prese in considerazioni soltanto ove contenenti informazioni sufficienti ad identificare i termini della violazione stessa ed a consentire di effettuare un’indagine appropriata da parte delle strutture competenti.

Il Confidi agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti delle Società o delle persone accusate erroneamente e/o in malafede.

Ove la violazione segnalata dovesse integrare anche gli estremi di inosservanza del modello organizzativo adottato dal Confidi ai sensi del D.lgs. 231/2001 e successive integrazioni e/o modifiche, la segnalazione dovrà essere inoltrata anche all’Organismo di Vigilanza ex art. 6 del citato decreto, in base a quanto previsto dalla specifica regolamentazione aziendale.